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新野纺织:2016年面向合格投资者公开发行公司债
发表时间:2019-12-10 16:11

  新野纺织股份有限公司(以下简称“公司 ”、“发行人”或“本公司 ”)董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 (以下简称 “本次债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关,本期债券仅面向合格投资者发行,投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,投资者认购或买入的交易行为无效。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA;本次债券发行总额为 2 亿元。 本次债券上市前, 发行人最近一期末(2016 年 3 月 31 日 ) 未经审计的合并口径净资产为 203,881.34 万元,合并口径资产负债率为 69.53%% ,发行人未经审计的母公司净资产为200,996.72 万元,母公司资产负债率为 68.44% ;发行人截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并口径净资产为 202,384.29 万元,合并口径资产负债率为 67.45% ,发行人经审计的母公司净资产为 200,282.87 万元,母公司资产负债率为 66.94% ;本期债券发行前,发行人 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度三个会计年度实现的合并口径年均可分配利润为 9,392.75 万元(2013 年、 2014 年和 2015 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),本期债券票面利率为 5.63% ,近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的 8.34 倍,不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关。

  本期债券上市地点为深交所,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司 ”)的相关执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)上市交易。本次债券上市前,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易,本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》,上述材料已刊登在 2016 年 5 月 27 日的《 中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站()以及巨潮资讯网网站()查询。

  本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规购买者除外)。

  本次债券主承销商为平安证券有限责任公司,分销商为信达证券股份有限公司 ,本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并由承销团按照承销团协议的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足 2 亿元的部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  1、债券利率及确定方式: 本期债券票面利率为 5.63% , 在本期债券存续期内前 2 年固定不变。在本期债券存续期的第 2 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加上或减去调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。

  2、还本付息的期限和方式: 本次公司债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次性还本。若债券持有人在第 2 年末行使回售权,所回售债券的本金加第2 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 6 月 1 日一起支付。

  5、付息日: 本期债券的付息日为 2017 年至 2020 年每年的 6 月 1 日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 6月 1 日。前述日期如遇节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

  6、兑付日: 本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 1 日;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 1 日。如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。

  9、回售登记期: 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

  亚太(集团) 会计师事务所出具了河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金到位情况验证报告亚太(集团) 验字费 200 万元,实际收到公司债券募集资金人民币 1.98 亿元。

  根据深圳证券交易所深证上 【2016】 562 号文同意,本期债券将于 2016 年8 月 25 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易,证券简称为 “ 16 新野 02” ,证券代码为 “ 112401 ” 。

  上述财务指标的计算方法如下:流动比率=流动资产/流动负债速动比率= (流动资产-存货) /流动负债

  存货周转率=营业成本/存货平均值EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,公司目前无法本期债券一定能够按照预期在的证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

  在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。

  本期债券为无债券。尽管在本期债券发行时,本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。

  报告期内,本公司与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果本公司资信状况发生不利变化,将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。

  经鹏元资信评估有限公司评定,本公司的主体长期信用级别为 AA,本期债券信用级别为 AA。公司无法其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低公司主体信用级别和/或本期债券信用级别,本期债券的市场交易价格可能发生波动。

  截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016年 3 月 31 日,公司资产负债率分别为 62.98% 、 65.62% 、 67.45%和 69.53% ,资产负债率较高,且呈现逐年上升的趋势。截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,公司流动负债分别为 210,124.23万元、 174,067.73 万元、 219,840.98 万元和 214,980.80 万元,占公司负债总额的比例分别为 66.03% 、 47.46% 、 52.43%和 46.21% 。公司流动负债占负债总额的比例较高,面临着短期债务集中偿付的风险。虽然发行人目前的整体盈利能力及经营性现金净流量较为稳定,但若出现经济衰退,发行人盈利能力将有可能下降,发行人或将不能获得足够的现金流来保障其债务的偿付。同时受国家宏观调控政策影响,诸如央行上调存款准备金率、差异化信贷政策和银行银根紧缩的作用影响,发行人从银行获得信贷资金支持或将受到影响,可能导致发行人面临偿债压力较大的风险。

  公司会根据客户的资信情况而给予客户一定的账期。截至 2013 年 12 月 31日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,公司的应收账款分别为 40,336.75 万元、 42,335.33 万元、 43,030.78 万元和 47,729.25 万元,占当期营业收入的比例分别为 12.37% 、 12.45% 、 14.12%和 59.60% 。报告期内,公司应收账款余额较大且呈上升趋势。受宏观经济不景气的影响,纺织行业市场整体低迷,公司采取了更为积极的销售策略,并适当延长客户信用期限,导致应收账款总额和比例较以往年度有所增加。虽然公司建立了严格的客户资信评级系统,执行严格的应收账款管理制度,但如果公司下游客户所在行业发生重大变化或客户财务状况恶化,将会导致公司应收账款发生坏账并对公司的经营业绩造成不利影响。

  2013 年、 2014 年和 2015 年,公司营业外收入分别为 7,783.45 万元、 6,431.55万元、 11,101.31 万元和 910.63 万元,营业外收入占当期利润总额的比例分别为71.94% 、 64.04% 、 84.66%和 41.94% 。报告期内,公司的营业外收入主要为民族贸易和民族用品生产贷款利差补贴、出疆棉移库费用补贴、产业励资金和项目补助资金等补助。上述补助的持续性存在一定的不确定性,如果未来国家或相关部门调整政策,可能存在公司无法继续取得上述补助或取得补助金额波动的情况,从而影响公司的利润水平。

  公司所有权受限资产包括抵押资产与质押资产,主要是公司向金融机构抵押借款、质押借款形成的受限资产,包括货币资金、土地、房产、机器设备和存货等。截至 2015 年 12 月 31 日,公司受限资产的净值为 160,815.19 万元,占公司总资产的比例为 25.87% ,占公司净资产的比例为 79.46% 。如果公司不能按时到期借款,公司的受限资产可能会面临被处置风险,将会对公司的正常运转产生重大影响。

  截至 2015 年 12 月 31 日,公司的对外余额为 69,700.00 万元,占公司总资产的比例为 11.21% ,占公司净资产的比例为 34.44% ,均为向非关联方提供的,部分被方同时也为公司提供。尽管公司在为其他单位提供前,对其生产经营以及财务状况进行了详细的调查,认为其到期债务不存在困难,不会给公司造成不利影响,但并不排除将来被人生产经营以及财务状况发生不利变化导致债务困难,引发公司的连带责任风险。

  公司日常生产所用的主要原材料为棉花,棉花成本占公司生产成本的 70%左右,棉花市场价格的波动对公司的生产成本和盈利水平造成直接的影响。棉花价格可能会受到种植面积、气候条件、经济周期变化和游资炒作等因素影响而产生较大变化。近几年棉花价格波动剧烈, 2014 年度棉花收储的取消也为短期内棉花价格走势增加了不确定因素,从而增加了公司成本控制的难度,在一定程度上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动,而公司不能采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生一定影响。

  纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业,在国民经济中占有重要的地位。由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低,国内从事纺织服装生产的企业较多,规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势。同时,我国周边地区新兴纺织国家印度、巴基斯坦等近几年发展迅速,利用劳动力和原料优势与我国争夺市场;欧美等发达国家凭借技术、资本优势掌握着纺织产品的高端市场,公司产品面临激烈的竞争。如果未来行业竞争更加激烈,而公司没有及时调整生产经营、产品开发和市场开拓策略,可能会对公司产品的生产销售带来不利影响。

  由于纺织企业所属行业的特殊性,防火工作显得尤其重要。公司生产所用的原材料棉花和半成品及产成品均属易燃品,一旦发生火灾将直接影响连续生产,对公司的生产经营造成不利影响。

  根据新野县委关于老城区工业企业“退城入园”的要求,公司拟将老生产厂区整体搬迁至新野县工业园区内。虽然公司已制定搬迁计划,但若搬迁过程发生不可控因素,厂区搬迁可能造资产损失以及公司业务调整风险。

  随着发行人产能的快速扩张,公司子公司数量逐年增加,尽管发行人已经形成了一套较为完整的内部管理制度,但由于各子公司在地理分布、人文特点、企业文化融合上存在较大差异,这将给公司的生产管理、技术经验和人才储备带来。若发行人不能够及时提高对子公司的管控能力,将可能产生管理和控制风险,影响公司正常的生产经营。

  由于业务的必然联系,发行人不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联交易, 2013 年、 2014 年和 2015 年,发行人与关联方购销商品交易金额分别为315.04 万元、 2,711.48 万元和 2,373.21 万元,关联方的利益可能会与发行人的利益不一致。发行人为股东和投资人的利益,已经制定了关联交易管理制度,并得到有效执行。如发行人不能及时、有效的关联交易的规范性,发行人整体利益及股东的权益可能受到一定程度的侵害。

  纺织行业是我国国民经济的重要支柱,也是我国参与国际竞争的优势产业,国家一直支持和鼓励纺织行业的发展。 2006 年 4 月国家十部委联合下发了《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》,为保持我国纺织行业持续健康发展、转变增长方式、加快纺织行业结构调整、促进产业升级做出了明确的指导。 2009 年 2 月,为应对全球金融危机的影响,落实关于保增长、调结构的总体要求我国出台了《纺织工业调整振兴规划》,从产业政策上为扩大内需,提高纺织品服装出口退税率,加大技术进步和技术投资力度,加大对纺织企业的金融支持,减轻纺织企业负担,鼓励企业实施兼并重组等方面提供保障。据工信部发布的《纺织工业 “十二五” 发展规划》,国家还将进一步完业的产业政策体系,在加强原材料保障、改善贸易和进一步发挥财税和金融政策作用等方面对纺织行业予以支持。

  今后几年,产业升级、节能减排和发展循环经济将成为纺织行业发展的主要方向,相关产业政策的出台都为公司的发展提供了良好的政策。如果未来产业政策调整,将会对公司生产经营活动带来一定的不确定性。

  公司目前在新疆有三个纺纱的全资子公司,两个收购加工棉花的全资子公司,如果未来新疆的产业政策调整,将会对公司在新疆的全资子公司生产经营活动带来一定的不确定性。

  其中,对纺织纱线、织物及制品的出口退税率由 13% 降至 11% 。 2007 年 6 月 19

  口退税率下调至 11% 。 2008 年 8 月 1 日,财政部、国家税务总局联合发布通知,

  将纺织品、服装的出口退税率由 11%提高至 13% , 2008 年 11 月 1 日,这一比例

  政部、国家税务总局先后于 2009 年 2 月 1 日、 4 月 1 日两次上调纺织品、服装

  的出口退税率,出口税率由 14%提高至 16% 。 2015 年 1 月 1 日,财政部、国家

  公司在生产过程中,会产生一定程度的污染,如锅炉及生产车间排放的烟尘、机器运转产生的噪音、染色及浆染产生的废水等。公司在日常的生产经营过程中,严格执行的有关法律、法规,不断健全和完善公司制定的环保制度,切实采取措施对现有污染源进行治理。目前公司在环保方面符合国家的。随着我国对和节能减排工作的日益重视,如果未来国家对行业环保与节能的要求进一步提高,将增加公司在项目建设、经营管理过程中的环保节能成本支出。

  2013 年、2014 年和 2015 年,公司出口产品总额占营业收入的比例为 20.69% 、25.96%和 23.81% ,出口占有一定比例。公司积极拓展海外市场,未来出口比例有望上升。如果未来人民币汇率发生大幅波动,会对公司的经营业绩带来影响。

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金流, 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-3 月,公司营业收入分别为 326,003.31万元、 339,946.09 万元、 304,670.90 万元和 80,089.02 万元,归属于母公司净利润分别为 8,012.27 万元、 8,443.52 万元、 11,722.47 万元和 1,638.79 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 24,877.25 万元、 23,367.08 万元、 15,651.65 万元和小幅下降,但总体维持稳定,且净利润有大幅增长。随着公司业务的不断发展,同时在宏观经济未出现大幅度下行、纺织行业供需及价格未明显恶化的前提下,公司的营业收入和净利润有望保持稳定,经营性现金流也保持较为充裕水平的可能性较大,从而为本期债券本息提供保障。

  截至 2013 年末、 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 3 月末,公司流动资产余额分别为 279,902.50 万元、 274,210.91 万元、 322,521.94 万元和 362,468.13 万元,其中货币资金余额分别为 53,404.43 万元、 54,841.77 万元、 60,225.72 万元和随着公司资产规模增长,公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势,且货币资金较为充足,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

  本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,本息的如期偿付,债券持有人的利益。

  使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,确保本期债券募集资金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途使用。

  本公司已按照《管理办法》的,聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人,并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的,配合债券受托管理人履行职责,在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,便于启动相应违约事件处理程序,或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内,平安证券依照债券受托管理协议的约定本期债券持有人的利益。

  本公司已按照《管理办法》第五十四条之为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  在本期债券付息日五个交易日前,发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户;在本期债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户,并在到期日二个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。

  每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前,偿债资金不得用于其他用途,但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

  发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,监管人应根据发行人的划款指令,在本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令的本期债券登记结算机构指定的账户,在本期债券到期日前二个交易日将应付的本息划转至发行人划款指令的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完成划款工作后两个交易日内,应将有关结算凭证传真给发行人。

  受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及平安银行股份有限公司佛山分行签订监管协议。在本期债券存续期内,受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并出具受托管理事务报告。

  受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎回、回售、分期等的资金安排,督促发行人按时履约。

  受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露,拟披露的信息应当按关及受托管理协议约定进行公告。

  受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况;但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非息,不得利用提前获知的可能对本期债券持有益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况,并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站,同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供查阅。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。前款的受托管理事务报告中对偿债保障金专项账户的披露至少应包括( 1 )发行人募集资金使用及专项账户运作情况;(2)发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况;(3)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况;

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》,及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项,重大事项至少包括但不限于以下内容:

  12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  根据本公司第七届董事会第二十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会的决议,公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施:

  公司按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。

  当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约情况时,发行人应当承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。

  发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金,本期债券还本付息如果发生逾期的,将按照如下标准另计利息:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利);本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。对于本期债券还本付息发生逾期的,同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按每日万分之 0.80 支付违约金;本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起, 按每日万分之 0.80 支付违约金。

  债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

  凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)仲裁解决,仲裁裁决是终局的,对各方有约束力。

  鹏元资信将发行人主体长期信用等级划分成 9 级,分别用 AAA、 AA、 A、BBB、 BB、 B、 CCC、 CC、 C。除 AAA 级, CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。长期债券(含公司债券)信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。发行人主体长期信用等级为 AA+,表示债务的能力很强,受不利经济的影响不大,违约风险很低。本次公司债券的信用级别为 AA+,本次债券安全性很高,违约风险很低。

  ( 1 )随着棉花价格持续走低,公司的成本压力有所减轻,毛利率水平有所上升。棉花在公司产品的生产成本中约占 70% , 2013-2015 年棉花价格持续走低,公司棉花采购价格分别为 17,593 元/吨、 16,264 元/吨和 13,523 元/吨,棉价下跌降低了公司成本,进而提高了公司毛利率水平, 2013-2015 年公司综合毛利率分别为 12.38% 、 13.08%和 16.08% 。

  (2)公司生产设备先进,且不断推进技术。公司生产设备多为日本、等地进口的设备, “三无一精” 水平已达到较高水平,且公司不断推进技术,目前已形成了多项核心技术,主要包括新型气流纺纱技术、紧密纺纱技术、赛络纺纱技术等。

  (3)公司持续享受给予的税收优惠和补贴,对公司利润形成有益补充。公司享受多项税收优惠政策减轻了公司税负压力,且 2013-2015 年公司分别收到补贴收入 7,774.97 万元、 5,954.20 万元和 11,037.52 万元,对公司利润形成有益补充。

  ( 1 )受政策调整棉花销量下降影响, 2015 年营业收入有所下降。受中国储备棉管理总公司取消收储,公司棉花销量下降影响, 2015 年公司营业收入同比下降 10.38% 。

  (2)公司工厂搬迁以及拟扩大业务规模并向下游产业拓展对公司的影响尚需观察,且公司面临一定的资金压力。截至 2015 年末公司老厂区尚未完成 “退成入园”搬迁计划,同时公司计划通过非公开发行股票向下游服装行业拓展业务,上述事项对公司经营的影响尚需观察;此外,截至 2016 年 3 月末,公司在建拟建项目计划总投资规模较大,公司面临一定的资金压力。

  (3)受到下游需求不旺影响,公司库存规模增长较快,对公司资金形成占用且存在跌价风险。受公司棉花储备增加和纱线 年公司存货年复合增长率为 17.48% ,截至 2015 年末公司存货规模 119,971.34 万元,占公司资产总额的 19.30% ,对资金形成较大占用, 2014 年以来棉花价格持续下降,且公司产品对棉花价格变化较为,公司存货面临一定的跌价风险。

  (4)公司期间费用率逐年上升,对公司利润的不断增加,且公司利润对补助依赖较高。 2013-2015 年公司期间费用率分别为 10.92% 、 11.58%和14.76% ,逐年上升,对公司利润的不断增加;此外,公司利润对补助依赖较高, 2013-2015 年公司获得的补助占当期利润总额的比例分别为 71.86% 、59.29%和 84.18% 。

  (5)公司负债规模较高,有息债务持续增长,债务偿付压力不断加大。截至 2015 年末,公司资产负债率为 67.45% ,高于行业平均水平,同期有息债务规模为 328,617.35 万元, 2013-2015 年公司有息债务年复合增长率为 12.86% ,公司偿债压力不断加大。

  (6)对外金额较大,存在一定的或有负债风险。截至 2015 年末,公司对外余额 69,700.00 万元,占当期净资产的 34.44% ,对外规模较大,公司面临一定的或有负债风险。

  根据监管部门及鹏元资信评级制度,鹏元资信在初次评级结束后,将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期评级,鹏元资信将持续关注发行人外部经营变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素,以对发行人的信用风险进行持续。在评级过程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期评级每年进行一次。届时,发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期评级结果。如果未能及时公布定期评级结果,鹏元资信将披露其原因,并说明评级结果的公布时间。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时,发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期评级。鹏元资信将对相关事项进行分析,并决定是否调整发行人信用评级。

  如发行主体不配合完成评级尽职调查工作或不提供评级资料,鹏元资信有权根据发行人息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在公司网站()、证券交易所和中国证券业协会网站公布评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。

  投资者认购或购买或以其他方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)。

  根据发行人与平安证券于 2015 年 9 月签署的《债券受托管理协议》,平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  平安证券有限责任公司是中国平安(601318.SH;综合金融服务集团旗下的重要,前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年,经中国证券业协会评审,成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势,秉承 “稳中思变,务实创新” 的经营,平安证券建立了完善的合规和风险控制体系,各项业务均保持强劲的增长态势,成为全国综合性主流券商之一。截至 2014 年 12 月 31 日,平安证券注册资本为人民币 55亿元,净资产人民币 101.98 亿元,总资产人民币 618.78 亿元。

  债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ”部分的相关内容。

  以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》的全文。

  2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关及募集说明书的约定。

  4.12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  4.15、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  9.1 、发行人制定专门的债券募集资金使用计划,相关部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。

  9.2、发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,本息的如期偿付,债券持有人的利益。

  9.3、充分债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。

  9.4、严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的监督,防范偿债风险。

  11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  13、关于本期债券终止上市的后续安排,如果本期债券终止上市,发行人将委托受托管理人提供终止上市后本期债券的托管、登记等相关服务。

  2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、人/物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

  2.5、约见发行人进行谈线、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及平安银行股份有限公司佛山分行签订监管协议。在本期债券存续期内,受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  6、本期债券存续期内,出现本协议第 5.3 条约定情形的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,应当询问发行人,要求发行人解释说明,提供相关、文件和资料,并按照本协议第 5.3 条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议:

  8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

  10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎回、回售、分期等的资金安排,督促发行人按时履约。

  11、受托管理人预计发行人不能债务时,应当要求发行人追加,督促发行人履行本协议第 3.7 条和 3.9 条约定的偿债保障措施;受托管理人在采取该等措施的同时,应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。

  受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  19、基于本协议项下的服务,发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定;如发生额外费用,则支付方式由双方另行协商。

  2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期机制,监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况,并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站,同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供查阅。因故无法按时披露的,应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。

  3、本期债券存续期内,出现以下情形的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站,同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供查阅。

  1、受托管理人不得为本期债券提供,且受托管理人承诺其与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。

  3、债券持有人持有的本期债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的,本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。

  4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序,债券持有人可根据本协议或债券持有人会议规则的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的,单独或合并代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照本协议第 11.2 条的请求确认前述交易行为无效,且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的 20% 向债券持有人支付违约金。

  1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更受托管理人的程序:

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  1、发行人以下陈述在本协议签订之日均属线、发行人是一家按照注册并有效存续的股份有限公司;

  1.2、发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的,也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的。

  2、受托管理人以下陈述在本协议签订之日均属线、受托管理人是一家按照注册并有效存续的证券公司;

  2.3、受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的,也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的。

  3.4、在其他公共发布重大信息的时间不得先于指定,在指定上公告之前也不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

  2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的约定事项无法履行,则无法履行的事项可以中止履行,其他事项应继续履行,待不可抗力事件的影响消除后,应恢复履行。

  1、若发行人因其、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包括)而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用),发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由发行利义务的承继人承担,该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

  3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的,受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,双方有权继续行使本协议项下的其他,并应履行本协议项下的其他义务。

  1、本协议于双方的代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本期债券成功发行之日生效。

  2、除非法律、法规和规则另有,本协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。

  投资者认购或购买或以其他方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

  第 债券持有人会议由全体本期未债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则的程序召集和召开,并对本规则的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使的,不适用本规则的相关。

  以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

  1、为规范河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称 “本期债券”)债券持有人(简称 “债券持有人”)会议(简称 “债券持有人会议”)的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的权益,根据《公司债券发行与交易管理办法》(简称“《管理办法》”)及相关法律文件的制定本规则。

  2、本规则项下公司债券为债券发行人依据募集说明书的约定发行的面值总额人民币 2 亿元的公司债券,本期债券发行人为河南新野纺织股份有限公司,受托管理人为平安证券有限责任公司,债券持有人为通过认购或购买或其他方式取得本期债券之投资者。

  3、债券持有人会议由全体本期未债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则的程序召集和召开,并对本规则的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使的,不适用本规则的相关。

  6、债券持有人会议根据《管理办法》的及本规则的程序要求所形成的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

  7、本规则中使用的已在《河南新野纺织股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》(“《债券受托管理协议》”)中定义的词语,具有相同的含义。

  (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响;

  (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  (9)发行人、单独或者合计持有本期未债券总额 10% 以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形;

  受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持有本期未债券总额 10% 以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  1、当出现前文 “(二)债券持有人会议的权限范围 ” 的任一情形时,发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起(以时间在先者为准) 5 个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合计持有本期未债券总额 10% 以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  发行人根据本规则 “(三)债券持有人会议的召集” 第 1 条发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人。

  单独持有本期未债券总额 10% 以上的持有人发出召开债券持有人会议通知的,该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未债券总额 10% 以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。

  (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符律、法规和深交所自律规则的相关;

  (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参有人会议和享有表决权;

  (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参有人会议并履行受托义务。

  会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出。

  7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

  债券持有人会议召开前,发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未债券总额 10% 以上的债券持有人有权提出临时提案,并应于召开日的至少 7个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出;会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知,披露临时提案提出人的名称(如果临时提案由债券持有人提出的,则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例)和新增提案的内容。

  除本条第二款的情形之外,会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托他人 (包括受托管理人)代为出席并在授权范围内行使表决权。

  受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托出席,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。

  发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议,并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

  4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证件和持有本期未债券的证券账户卡,债券持有人代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证件、代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未债券的证券账户卡。委托代理人(含债券受托管理人)出席会议的,代理人应出示本人身份证件、被代理人(或其代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证件、被代理人持有本期未债券的证券账户卡。

  会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

  上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得,发行人承担获取债券持有人名册的费用,并无偿向召集人提供债券持有人名册。

  6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体,债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交会议召集人。

  2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人的代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人的代表担任会议主持人;如果由单独或合计持有本期未债券总额 10% 以上的债券持有人召集的,由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。

  如会议主持人未能履行职责的,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。

  3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码(代理人为债券受托管理人的,记载代理人名称)、持有或者代表的本期未债券的证券账户卡号码或适用法律的其他证件的相关信息等事项。

  4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人(或债券持有人代理人)自行承担。

  5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的本期未债券面值。

  债券持有人会议须经超过持有本期未债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表决权的本期未债券面值总额未超过有表决权的本期未债券总额的二分之一,会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行召开时间的公告,但不得改变本次会议议案。如第二次公告后,拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表决权的本期未债券面值总额仍未超过有表决权的本期未债券总额的二分之一,则会议决议由出席会议的债券持有人(含代理人)所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。

  1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  2、每次债券持有人会议之监票人为两人,分别由本期债券持有人、律师担任,且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。

  4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进行表决。

  6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,对生效日期另有明确的决议除外。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  (2)出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例;

  9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限不少于本期债券存续期满后 5 年。

  10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,主持人应债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,并及时公告。

  11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:

  根据《管理办法》的相关,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会于 2015 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过,并经公司股东大会于 2015 年9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会表决通过,公司向中国证监会申请公开发行不超过 2 亿元的公司债券。

  经公司股东大会批准,本次发行债券募集资金拟用于公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内,本期债券募集资金 20,000 万元拟全部用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。

  发行人日常经营对资金需求量较大,需要储备资金用于各项业务的发展。近年来发行人业务持续扩张, 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-3 月,发行人营业成本分别为 285,643.18 万元、295,464.35 万元、255,686.87 万元和和 66,471.44万元,投资活动现金流量净额分别为-19,728.27 万元、 -36,293.81 万元、 -29,055.62万元和-12,219.29 万元,长期资产投入持续维持在高位。投资支出占用公司自有资金或储备营运资金,公司营运资金需求加大。业务规模的增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。一般而言,流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下,使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,假设本期债券发行在2016 年 3 月 31 日完成,本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的 46.21%下降至 4.31% ,这将改善公司的负债结构,并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略 目标的稳步实施。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,假设本期债券发行在2016 年 3 月 31 日完成且不涉及存货余额的变动,本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的 1.69、 1.09 分别增加至 1.78、 1.18,流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。

  本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  发行人聘请平安银行股份有限公司佛山分行担任本期债券募集资金专项账户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管,监管人、受托管理人同意接受委托。

  发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设于发行人其他账户的募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。

  发行人成功发行本期债券后,需将全部募集款项净额(募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额)划入募集资金专项账户,接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

  (一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

  (二)发行人应债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的,发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件)向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次调用符合计划。

  发行人承诺,将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金,不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途,将在变更前及时披露有关信息。

  执行事务合伙人:王子龙主要经营场所:市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2 座) 301 室

  (四)资信评级报告;(五)债券持有人会议规则;(六)债券受托管理协议;(七)中国证监会核准本次发行的文件。